La storia di Númenor è la rivisitazione Tolkieniana della legenda di Atlantide (il racconto è pubblicato ne Il Silmarillion con il titolo di "L'Akalabeth", che può essere tradotto come "La Caduta"). Númenor era un'isola del lontano Ovest, una "terra a parte" donata agli eroici Edain (umani) della Prima Età che avevano aiutato i Noldor nella guerra contro Morgoth. [La linea dei Re di Númenor discendeva da Elros, fratello di Elrond, che scelse di divenire mortale; essa giunge indirettamente ad Elendil l'Alto, primo Re di Amor e Gondor, e, alla fine, ad Aragorn figlio di rathorn.].
La situazione teologica è quella "standard" del Bando e della Caduta. I Númenoreani, nonstante fosse stata loro concessa una vita più lunga, rimanevano comunque degli Umani, e quindi, destinati a morire.
Essi avevano ricevuto l'ordine di non mettersi in viaggio verso l'Ovest, ossia verso le Terre Imperiture (Valinor).

Dopo un po' di tempo (e forse inevitabilmente, dato che il loro potere e la loro ricchezza si erano fortemente accresciuti) i Númenoreani divennero invidiosi degli Elfi e si strussero dal desiderio di diventare essi stessi immortali (in modo da godersi la loro gioia più a lungo). Si convinsero che il controllo fisico delle Terre Imperiture avrebbe fatto loro raggiungere tale risultato; in ogni caso ritennero saggio non tentare nessuna azione azzardata. Significativamente, più i Númenoreani erano ossessionati dal pensiero della morte, più velocemente l'arco della loro vita diminuiva.

Verso la fine della Seconda Età, Re Ar-Pharazon il Dorato, orgoglioso, sfidò Sauron per ottenere la supremazia nella Terra-di-Mezzo. I Númenoreani vinsero lo scontro e portarono Sauron prigioniero a Númenor. Con ancora il controllo dell'unico Anello, egli soggiogò la maggior parte dei Númenoreani (eccezion fatta per i Fedeli ed il loro capo, Amandil e suo figlio elendil). Quando la morte del Re Ar-pharazon si approssimava (perchè sentiva i suoi giorni giungere alla fine, ed era ossessionato dalla paura della Morte"). Infine Sauron lo convinse con l'inganno ad attaccare Valinor. Fu un errore. Un grande abisso fu aperto nel Mare e Númenor vi sprofondò. (Tolkien ebbe un sogno ricorrente circa questo evento; ne Il Signore degli Anelli lo attribuisce a Faramir, il quale lo narra nel capitolo "Il Sovrintendente ed il Re").